주주여러분께

신 주 발 행 공 고

상법 제416조에 의거 2023년 08월 18일에 개최한 당사 이사회에서 유상증자에 따른 신주발행에 관하여 아래와 같이 결의하였기에 공고합니다.

-아     래-

1.     신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 1,860,000주(1주당 액면가액 1,000원 기준)

2.     신주의 발행방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

3.     자금조달의 목적 : 시설자금

4.     신주의 발행가액 :

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용(가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함), 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

② 2차 발행가액: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가중 낮은 금액을 기준주가로 하여 (가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함) 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

③ 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

 * 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

5.     신주 배정기준일 : 2023년 09월 06일

6.     신주의 배정방법

① 우리사주조합: 총 발행주식수의 20%인 372,000주(이하 "우리사주조합 배정분"이라 한다)를 「근로복지기본법」제 38조,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의7에 따라 당사의 우리사주조합원에게 우선배정하여야 하나 금번 주식 모집은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제 3항 1호에 따라, "본 주식" 1,860,000주의 약 13.71%에 해당하는 255,000주를 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주 청약 : 신주배정기준일(2023년 09월 06일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 "구주주"에게 "본 주식"을 1주당 "신주배정비율"인 0.05238422주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 "대표주관회사", "공동주관회사"가 일반에게 공모하되,「증권인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5%를 배정하고, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약 미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"와 "공동주관회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "공동주관회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "공동주관회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "공동주관회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "공동주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "공동주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"와 "공동주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 "일반공모 배정분"에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "공동주관회사"가 각자의 "인수한도 의무주식수"를 한도로 하여 "개별 인수의무주식수"를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다.

(iv) "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따라 "청약미달회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별 인수의무주식수"를 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 인수한도 "청약초과회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"(청약물량에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 "청약미달회사"별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 "대표주관회사"와 "공동주관회사"가 협의하여 산정합니다.

7.     청약사무 취급처 :

① 우리사주조합 : 케이비증권㈜의 본·지점

② 구주주 중 일반주주(기존 “실질주주”) : 주권을 예탁한 증권회사 및 케이비증권㈜, NH투자증권㈜, 하나증권㈜의 본·지점

③ 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”) : 케이비증권㈜, NH투자증권㈜, 하나증권㈜의 본·지점

④ 일반공모 청약자 : 케이비증권㈜, NH투자증권㈜, 하나증권㈜의 본·지점

8.     청약기간

① 우리사주조합 청약기간 : 2023년 11월 06일(1일간)

② 구주주의 청약기간 : 2023년 11월 06일 ~ 2023년 11월 07일(2일간)

③ 일반공모 청약기간 : 2023년 11월 09일 ~ 2023년 11월 10일(2일간)

9.     청약결과 배정공고 : 일반공모 청약 후 일반청약자의 청약단위별 배정주식수는 2023년 11월 14일 케이비증권㈜, NH투자증권㈜, 하나증권㈜의 인터넷 홈페이지에 공지함으로써 개별통지를 갈음한다.

10.  주금 납입기일 : 2023년 11월 14일(예정)

11.  신주 배당기산일 : 2023년 01월 01일

12.  신주 상장예정일: 2023년 11월 28일

13.  주금납입처 : KDB산업은행 안산지점

14.  대표주관회사 : 케이비증권㈜

15.  공동주관회사: NH투자증권㈜ 및 하나증권㈜

16.  신주인수권 증서에 관한 사항 :

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

② 신주인수권의 양도를 허용하며, 신주인수권증서는 한국거래소(KRX)에 상장할 예정입니다.

③ 신주인수권증서 상장기간 : 2023년 10월 20일 ~ 2023년 10월 26일(5영업일간)

④ 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됨. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

17.  기타사항

(1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.

(2) 기타 본건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 등 세부사항은 대표이사 또는 대표이사가 지정한 자에게 위임합니다.

(3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.

(4) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2023년 08월 18일 제출한 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

신주배정기준일 설정 공고

신주발행에 따른 권리주주확정을 위하여 아래와 같이 신주배정기준일을 설정하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아       래 -

[유상증자]

1. 신주의 배정기준일 : 2023년 09월 06일

2. 명의개서 정지기간 : -

*전자증권법 시행에 따라 명의개서 정지기간은 없습니다.

2023년 08월 18일

충청북도 충주시 충주호수로 36

코스모신소재 주식회사

대표이사 홍 동 환

명의개서대리인 하나은행 증권대행부